美年健康(002044)_公司公告_美年健康:關于下属境外全资子公司... - 台灣全身健康檢查交流論壇

美年大康健财產控股股分有限公司關于
部属境外全资子公司收購 Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新康健控股有限公司，“美兆康健體檢”）100%股权
的通知布告
本公司及董事會全部成员包管通知布告内容真实、正确和完备，没有子虚记录、误导性报告或重大漏掉。
1、買卖概述
一、買卖根基环境
美年大康健财產控股股分有限公司（如下简称“公司”或“本公司”）部属境外全资子公司 Meijian Fortune Limited（美健有限公司，如下简称“美健公司”）拟以 2,719.14万美元收購境外实體 Bluejoy Holding Limited和 Smallwood
Group Limited合计持有的 Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新康健控股有限公司，如下简称“新新康健”）100%股权，从而到达間接把握境内法人实體北京美兆康健體檢中間有限公司（如下简称“北京美兆”）及上海美兆門診部有限公司（如下简称“上海美兆”）之目标。（本通知布告中，北京美兆、上海美兆及各自旗下的體檢中間，合称“美兆康健體檢”）。美兆康健體檢（追溯至現实节制人）的股权布局圖详见本通知布告第三部門“買卖标的及境内实體的根基环境”。
本次收購的资金来历為公司部門用于财產并購的召募配套资金人民幣 18,000 万元，召募资金不足部門用自有资金付出。
二、買卖审批步伐
公司于 2016年 7月 12日召開第六届董事會第十七次集會，审议经由過程了《關
于部属境外全资子公司收購 Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新康健
控股有限公司）100%股权的议案》。按照《深圳证券買卖所股票上市法则》及《公司章程》的相干划定，本次買卖尚需提交公司股东大會审议核准。
三、本次買卖不组成联系關系買卖，也不组成《上市公司重大资產重组辦理法子》
划定的重大资產重组。
2、買卖對方根基环境
一、Bluejoy Holding Limited
注册挂号证实书编号：1750192
注册地点：CCS Trustees Limited, 263 Main Street, P.O. Box 2196, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Jiang Hongyi
股权布局：Jiang Hongyi持有 100%股权。
Bluejoy Holding Limited 、Jiang Hongyi与公司及公司前十名股东在產权、营業、资產、债权债務、职员等方面均不存在联系關系瓜葛。
二、Smallwood Group Limited
注册地点：Offshore Incorporation Limited, P.O. Box 957, Offshore
Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Wang Yihui
股权布局：Wang Yihui持有 100%股权。
Smallwood Group Limited、Wang Yihui与公司及公司前十名股东在產权、营業、资產、债权债務、职员等方面均不存在联系關系瓜葛。
3、買卖标的及境内实體的根基环境
美兆康健體檢团體是一家具有专利主动化、國际级专業的體檢機构。1988年，第一家診所建立于台灣，成长至今，与英國 BUPA、日本 PL并列的世界三大高端
體檢機构。美兆也是较早進入中國的國际體檢品牌，北京美兆康健體檢中間 2003
年開業,是美兆团體在大陸地域的第一家旗舰店，更是今朝海内寥寥可数的大型現代化、主动化康健體檢機构。
美兆独创的“AMHTS 美兆主动化體檢體系”已积累数亿以上大数据，其数据功效获醫界权势巨子期刊《Lancet 柳叶刀》全世界登载。而经由過程“计较機交织排檢”可以让受檢者于 4小時内便可完成百項查抄，開创的“受檢當日供给陈述”的高效能辦事，更成為全世界康健辦理辦事的前驱。
20 多年来，美兆致力于以泛博客户為中間，為客户供给高質量、個性化的康健辦理方案，在亚洲各地建构國际级连锁康健辦理辦事收集操纵先辈的康健查抄辦事和最新科技辦事于全世界小我客户、家庭和集团的立异醫療康健辦理者。
一、根基环境
Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新康健）
注册挂号证实书编号：1762051
企業性子：有限责任公司
居处： Offshore Incorporation Limited, P.O. Box 957, Offshore
Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Wang Yihui
建立日期; 2013年 2月 26日
股权布局：Smallwood Group Limited持有其 60%的股权；Bluejoy Holding
Limited持有其 40%的股权。
現实节制人：Wang Yihui
二、股权节制布局圖
美兆康健體檢（追溯至現实节制人）股权布局圖详细以下：
三、境内实體的根基环境
（1）北京美兆康健體檢中間有限公司
企業类型：有限责任公司（中外互助）
居处：北京市东城區东长安街 1号东方广场东方经贸城东二辦公楼 5层 1-2单位
法定代表人：曹纯铿
注册本錢：400万美元
谋划范畴：供给康健查抄辦事及相干的康健咨询辦事；详细康健檢診科目包含：内科、外科、妇科、儿科、口腔科、耳鼻喉科、眼科、皮肤科、醫學影象科、醫學查验科。（依法须经核准的項目，经相干部分核准後依核准的内容展開谋划勾當。）
建立日期：2003年 6月 25日
股权布局：美兆糊口北京本錢控股股分有限公司持有其 70%的股权；新华人寿保险股分有限公司持有其 30%的股权。
北京美兆近来一年及一期重要财政数据以下表：
单元：人民幣元
項目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日
资產总额 55,125,045.97 66,987,596.50
欠债总额 15,300,954.46 17,608,930.56
净资產 39,824,091.51 49,378,665.94
項目 2016年 1-3月 2015年 1-12月
業務收入 5,848,270.00 65,680,236.22
利润总额-7,554,574.43 4,544,364.71
净利润-7,554,574.43 3,400,965.86
（2）上海美兆門診部有限公司
企業类型：有限责任公司（中外合股）
居处：上海市长宁區延安西路 2558号第 29幢
法定代表人：曹纯铿
注册本錢：325万美元
谋划范畴：為中外祸者供给診療保健辦事，详细診療科目包含：内科（呼吸内科专業、消化内科专業、血汗管内科专業），外科（平凡外科专業、泌尿外科专業），妇產科（妇科专業），眼科，耳鼻喉科（耳科专業、鼻科专業、咽喉科专業），口腔科（口腔预防保健专業），皮肤科（皮肤病专業），精力科（临床生理专業），醫學查验科（临床體液、血液展業、临床化學查验专業、临床免疫、血清學专業），醫學影象科（X线診断专業、CT診断专業、超声診断专業、心电診断专業），中醫科（内科专業）。【依法须经核准的項目，经相干部分核准後方可展開谋划勾當】
建立日期：2009年 4月 13日
股权布局：美兆糊口上海本錢控股股分有限公司持有其 70%的股权；上海海鸥控股（团體）有限公司持有其 30%的股权。
上海美兆近来一年及一期重要财政数据以下表：
单元：人民幣元
項目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日
资產总额 20,712,260.28 24,631,405.29
欠债总额 45,781,432.56 47,094,655.12
净资產-25,069,172.28 -22,463,249.83
項目 2016年 1-3月 2015年 1-12月
業務收入 4,889,534.34 28,782,921.59
利润总额-2,605,922.45 -4,250,840.92
净利润-2,605,922.45 -4,250,840.92
4、协定的重要内容
甲方：Meijian Fortune Limited（美健公司）
乙方：Bluejoy Holding Limited
Smallwood Group Limited
一、股权让渡
甲、乙两邊协商一致，甲方拟以美元 2,719.14万元的代价收購新新康健 100%
股权（如下简称“标的股权”），乙方赞成向甲方让渡标的股权。
二、股权让渡款的付出刻日和方法
（1）甲、乙两邊赞成，乙标的目的甲方让渡标的股权的总對价為美元 2,719.14
万元（如下简称“投资收購款”），此中，甲方应向 Bluejoy Holding Limited付出的金錢為美元 1087.656万元，向 Smallwood Group Limited付出的金錢為
美元 1631.484万元。
（2）协定签订之日起 15個事情日内，甲方应以美元向乙方付出投资收購款
的 50%，此中，应向 Bluejoy Holding Limited付出的金錢為美元 543.828万元，
应向 Smallwood Group Limited付出的金錢為美元 815.742万元。
（3）新新康健完本錢次買卖相干的股东名册更新之日，甲方应以美元向乙
方付出残剩投资收購款。此中，应向 Bluejoy Holding Limited付出的金錢為美元 543.828 万元，应向 Smallwood Group Limited 付出的金錢為美元 815.742
万元。
三、税费承當
甲、乙两邊一致确认，甲方所付出的上述投资收購款為甲方获得标的股权及其响应全数权柄所需向乙方付出的全数對价。本次股权让渡發生的相干税费，应由各方依照其所合用的法令、律例划定各自依法承當。
四、股权让渡的交割事項
甲方按协定商定付出响应投资收購款後，乙方应踊跃共同方针公司于 30 個事情日内完本錢次買卖相干的股东名册更新手续，将甲方挂号為持有方针公司腰突病藥貼,100%股权的股东。
五、违约责任
如因甲方缘由致使未能依照本协定的商定向乙方付出投资收購款的，甲方应以响应应付未付金錢的日千分之零点五向乙方付出违约金。
除协定還有划定外，如任一方没有周全实行其依照协定应承當的责任与义務，理當补偿由此造成守约方的一切经济丧失。
六、见效
协定于各方盖印及/或授权代表具名之日起见效。
5、買卖先後買卖标的的股权变革
本次買卖前，Bluejoy Holding Limited及 Smallwood Group線上成人, Limited合计持有新新康健 100%股权，本次買卖完成後，美健公司持有新新康健 100%股权，新新康健成為美健公司的全资子公司。
6、買卖目标及對公司的影响
公司经由過程部属境外全资子公司美健公司收購新新康健 100%股权，从而到达
間接把握中國大陸美兆康健體檢的目标，本次收購将進一步强化公司行業领先职位地方和影响力，晋升了品牌价值、學術程度和红利能力，充实整合上风资本，合适公司的成长计谋和久远计划。依靠慈铭奥亚和美兆两大高端品牌，公司将来将在重点都會推出更专業的高端體檢和综合醫療辦事，知足快速發展的市场需求，晋升全部生态系统价值，鞭策康健體檢辦事行業延续康健成长。
7、自力董事颁發的自力定见
公司自力董事认為：公司本次经由過程部属境外全资子公司收購新新康健100%股权，有益于扩展公司谋划范围，晋升公司红利能力，合适公司的成长计谋和久远计划，不會對公司發生晦气影响。该項召募资金的利用合适公司召募资金投资項目，赞成本次收購并将本议案提交股东大會审议。
8、监事會心见
监事會认為：公司本次经由過程部属境外全资子公司收購新新康健 100%股权，有助于充实整合上风资本，不竭晋升公司的红利能力，合适公司的成长计谋和久远计划，合适公司及全部股东的长处，不會對公司發生晦气影响。赞成部属境外全资子公司收購新新康健 100%股权。
9、自力财政参谋核對定见
经核對，中泰证券认為：
（一）本次收購已公司董事會审议核准；按照《深圳证券買卖所股票上
市法则》及《公司章程》的相干划定，本次買卖尚需提交公司股东大會审议核准。
本次買卖不组成联系關系買卖，也不组成《上市公司重大资產重组辦理法子》划定的重大资產重组。
（二）本次收購有助于公司整合股源、晋升红利能力、强化公司行業职位地方；
同時有益于阐扬召募资金利用效力、低落公司综合运营本錢，促成公司及行業延续康健成长。本次買卖没有违背公然、公允、公道的原则，且不影响公司运营的自力性，不存在侵害公司及其他股东，出格是中線上麻將,小股东长处的举动，也不存在向联系關系方运送长处的情景。
本自力财政参谋對公司本次買卖无贰言。
10、备查文件
一、第六届董事會第十七次集會决定；
二、第六届监事會第四次集會决定；
三、自力董事對相干事項颁發的自力定见；
四、中泰证券股分有限公司關于美年大康健财產控股股分有限公司部属境外
全资子公司收購 Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新康健控股有限公司）100%股权的核對定见。
特此通知布告。
美年大康健财產控股股分有限公司
董事會
二〇一六年七月十三日

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